30/12/10

Caratteristiche delle azioni e degli strumenti finanziari

Il capitale sociale è suddiviso in quote omogenee dette Azioni.
Articoli codice: 2346 e seguenti

L’azione è l’unità minima di partecipazione al capitale sociale. Sono omogenee e standardizzate. Esse sono tutte uguali, ma ogni azionista avrà un peso diverso rispetto al capitale sociale detenuto.
2346: la partecipazione sociale è rappresentata da azioni. Lo statuto può escludere l’emissione di diversi titoli o altre modalità.
I conferimenti sono in Denaro o Crediti, non valgono le prestazioni d’opera e i servizi.
E’ possibile conferire una prestazione d’opera senza diventare soci, ma titolari di strumenti finanziari partecipativi.

Azioni con Prestazioni Accessorie: azioni nominative che possono circolare solo con il consenso degli amministratori.
Questi azionisti sono quindi Obbligati a compiere prestazioni accessorie.
Le azioni hanno un valore nominale (VN). Esso è il valore dell’azioni rispetto al capitale sociale.
E’ necessario quindi distinguere il VN dal valore reale (VR) che si modifica ogni giorno (patrimonio netto/n°azioni). Per le azioni quotate vi è anche il valore di mercato che risulta dai listini ufficiali. Esso deve indicare su tutte il VN, in caso contrario nessuna azione deve averlo indicato.
2354: I titoli azionari devono indicare il VN o il numero di azioni. Ciascun socio avrà tante azioni quant’è il conferimento. Lo statuto può prevedere di assegnare diversamente le azioni. In ogni caso, il n° delle azioni di ciascun socio non può mai essere superiore al suo conferimento.
Il capitale conferito DEVE essere sempre uguale a quello dichiarato.
Le azioni sono indivisibili, e in caso di comproprietà dovranno nominare un rappresentante che rappresenti entrambi. Se non viene nominato, la società comunica le decisioni ad un solo comproprietario ed è dato per conosciuto anche agli altri.

Le azioni conferiscono uguali diritti ai possessori, anche se vi sono categorie diverse riguardo al numero di azioni possedute.

DIRITTI

Diversi Diritti:

• Diritti Indipendenti: validi per tutti gli azionisti. Sono il diritto di intervento in assemblea, diritto di denunciare fatti gravi al collegio sindacale e diritto di consultare i libri sociali
• Diritti legate a minoranze a seconda della percentuale posseduta: diritto di convocare l’assemblea, diritto di richiesta di rinvio dell’assemblea, diritto di denuncia al tribunale di gravi irregolarità degli amministratori (2409), delibere invalide dell’assemblea (2377)
• Diritti rispetto al numero di azioni: diritto di voto, diritto agli utili, diritto alla liquidazione della quota, diritto di opzione

I diritti sono quindi:

• Patrimoniali (utili, quota di liquidazione, di opzione..)
• Amministrativi (diritto di intervento in assemblea, diritto di voto, diritto di esaminare i libri contabili..)
Quindi solo idealmente ogni azione conferisce gli stessi diritti; in realtà sono possibili categorie diverse di azionisti.

2348: si parla di azioni privilegiate sotto il profilo patrimoniale, come le azioni postergate alle perdite, cioè parteciperà solo alle perdite, ma dopo gli altri e nei limiti imposti dalla legge.
E’ possibile costruire azioni differenti solo sotto il profilo amministrativo (2351).

DIRITTO DI VOTO E DIVERSI TIPI DI AZIONI

Ad ogni azione corrisponde il diritto di voto anche se si può emettere senza suddetto diritto o limitatamente a certi aspetti.
Il diritto di voto può anche essere subordinato ad una condizione meramente potestativa.
Il valore di queste azioni non può superare il 50% del capitale sociale.
Quando un soggetto ha una partecipazione consistente, il diritto di voto può essere limitato ad una misura massima oppure può essere scaglionato (es: 1 voto per le prime 100 azioni, mezzo per le successive 50 e nessuno per le altre).

Non si possono emettere azioni con voto plurimo.

La società può però emettere azioni correlate con lo scopo di attrarre ulteriori finanziatori. In questo caso il diritto di voto o non c’è o è proporzionale al settore di riferimento.

Azioni di Risparmio: scopo di incentivare gli investimenti. Sono al portatore (per trasferirle basta la consegna); danno diritto di voto e sono emesse da società quotate.
2349: prestatori di lavoro: l’assemblea straordinaria può distribuire utili mediante l’emissione di speciali categorie di azioni per prestatori di lavoro.

Azioni di Godimento (2353): vengono distribuite in sede di riduzione del capitale sociale. Si hanno quando vengono annullate azioni e rimborsate al VN. Non danno diritto di voto ma concorrono alla ripartizione degli utili.
2348: i titolari di azioni speciali sono divisi i categorie che si riuniscono in proprie assemblee speciali.

CARATTERISTICHE E CIRCOLAMENTO DEI TITOLI AZIONARI

Le azioni possono essere nominative o al portatore. Quelle al portatore si verificano sono nel caso di azioni di risparmio delle società quotate e di azioni della SICAV.
I titoli azionari devono indicare una serie di elementi (2352) tra cui l’ammontare parziale sulle azioni non liberate interamente.
Devono essere indicati anche diritti e obblighi oltre ad allegare un foglio cedole.
Nella società di capitali il trasferimento delle quote è libero.

E’ possibile quindi creare categorie atipiche di azioni oltre a quelle tipiche speciali che sono:

• Azioni correlate
• Azioni senza diritto di voto
• Azioni con voto limitato
• Azioni a voto scaglionato
• Azioni a voto contingentato (es: tetto massimo per diritto di voto)

Autonomia: il possessore di più azioni può votare diversamente per ogni azione

Le azioni circolano in 2 modi (2355):

1. Transfert: prevede l’annotazione sul titolo e sul libro soci del trasferimento
2. Trasferimento per girata, autenticata dal notaio o altro soggetto autorizzato. Basta che il titolo sia girato (data, nome di entrambi e firma) per poter esercitare tutti i diritti sociali e chiedere l’annotazione sul libro dei soci.

In realtà esistono dei limiti alla circolazione previsti dalla legge o altri limiti inseriti dai soci statutari o parasociali.

LIMITI LEGALI

• 2343 3°comma: conferimenti in natura
• 2345: azioni con prestazioni accessorie: sono nominative e solo con l’autorizzazione del consiglio di amministrazione possono essere cedute.

2355 bis: lo statuto può sottoporre a particolari condizioni la circolazione dell’azione e può bloccarle per un periodo massimo di 5 a partire da qualsiasi momento.
Ci sono però delle clausole:
Clausola di Prelazione: l’azionista che intende vendere deve prima fare una proposta agli altri azionisti.
Clausola di Gradimento:
• Di gradimento: il trasferimento è subordinato a requisiti oggettivi predeterminati dallo Statuto
• Di mero gradimento: clausole che legano l’entrata in società di nuovi soggetti al mero gradimento dell’assemblea o dell’organo amministrativo

Per colui che intende vendere, per non rimanere prigioniero, occorre che il mero godimento sia affiancato da 3 clausole: obbligo di acquisto della società; obbligo di acquisto dei soci; diritto di recesso dalla società.

.
LIMITI CONVENZIONALI

Essi sono di 2 tipologie:

1. Statuari: le clausole sono inserite nello statuto ed hanno efficacia reale
2. Patti parasociali: sono accordi sottoscritti tra alcuni o tutti i soci ed hanno efficacia obbligatoria, quindi solo tra i sottoscrittori.

2437 sexies: Azioni Riscattabili: si possono introdurre azioni riscattabili dalle società o soci al verificarsi di certe azioni. Non sono considerate tra le categorie speciali quindi anche tutte le azioni possono essere di questo tipo.

13/12/10

Calcolo delle imposte: determinazione del reddito d'impresa

Determinazione del Reddito D’Impresa

TUIR: Testo Unico delle Imposte sui Redditi (PF e PG (IRES, IRAP)

Le imposte agiscono sui redditi prodotti dalle società sulla base imponibile regolamentata dal TUIR, attraverso specifici principi di calcolo:

IRES: Imposta sui Redditi delle Società
• Calcolata sul reddito complessivo
• Riguarda tutti i costi e i ricavi
• 27.5% r. compl.
IRAP: Imposta sul Regionale sulle attività Produttive
• Si calcola su una porzione del reddito
• Base Imponibile: A – B (valore/costi di produzione). B tranne i costi per il personale (B9), svalutazione immobilizzazioni, crediti (B10 C e D), Accantonamenti f.di rischi (B12)
• Aliquota 3,90%

Tempi di Tassazione di un’Azienda

-------------A------------B---------||------------C----
1/1/10---20/6/10---30/11/10 ---31/12/10 ---20/06/11

A: Versamento 1° acconto delle imposte sul reddito del 2009 (40% imposta pagata l’anno precedente) E’ in anticipo, e il reddito è in corso di formazione, quindi non è certo.
B: Versamento 2° acconto delle imposte 60% . E’ in anticipo, e il reddito è in corso di formazione, quindi non è certo

Si iscrive in modo da avere un credito v/erario per acconti versati (lo stato chiede un anticipo per pagare le imposte)

Erario per acconto IRES (SP)

a

Banca c/c (SP)


C: Versamento SALDO: si calcolano le reali imposte e si versa la parte che rimane = imposte di competenza 2010 – acconti già versati

IRES

IRAP

a

Erario c/acconti IRES

Erario c/acconti IRAP

Debiti tributari


Debiti tributari: si utilizza il credito e nasce il debito per la parte residua.

Qual è la logica dell’erario? In realtà il reddito dell’esercizio matura man mano: si misura su imposte dell’anno prima e differenza. Se l’anno fosse peggiore (reddito stimato è inferiore) si versano meno acconti (soprattutto il secondo).



Reddito Ante Imposte: risulta dal bilancio perché redatto con norme civilistiche
• Reddito Imponibile: risulta dalla dichiarazione dei redditi ed è regolamentato dal TUIR (non dal bilancio. Per calcolarlo --> riferim. iniziale RAI:
RAI +/- variazioni di tipo tributario = R.I
• Variazioni in diminuzione (variazione negativa, minor reddito imponibile rispetto a RAI): ricavi non imponibili, costi non iscritti a bilancio ma detraibili a fini fiscali
• Variazioni in aumento (variazione +, maggior reddito imponibile rispetto a RAI): ricavi non iscritti ma imponibili a fini fiscali, costi iscritti ma non detraibili


08/12/10

Criterio della Commessa Completata e Criterio della Percentuale di Completamento




Prendiamo per esempio questa commessa:

Durata 5 anni
Costi annuncio: 10
Corrispettivo complessivo: 90
Costi generali amm. Iscr. Anni: 5

Si deve fare un prospetto di diversi anni:

COMMESSA COMPLETATA

x1

x2

x3

x4

x5

Ricavi

0

0

0

0

90

Costi di prod. Annui

(10)

(10)

(10)

(10)

(10)

Variazioni rim. D’opera

10

10

10

10

(40)

Costi gen amm

(5)

(5)

(5)

(5)

(5)

Reddito ante imposte

(5)

(5)

(5)

(5)

35

Opere iniziali

0

10

20

30

40

Opere finali

10

20

30

40

0


Il margine è riconosciuto solo nell’es. al completamento della commessa. Prima non imputo alcun margine.
Le opere al 31/12/x5 le ho trasferite al committente, per quello non ci sono più.

PERCENTUALE DI COMPLETAMENTO

Altro criterio è quello della percentuale di completamento. Qui le opere finali = costo sostenuto + quota di margine completata.
E’ un po’ come una scissione del margine. Riprendendo sempre l’esempio precedente avremo:


x1

x2

x3

x4

x5

Ricavi

0

0

0

0

90

Costi di prod. Annui

(10)

(10)

(10)

(10)

(10)

Variazioni rim. D’opera

18

18

18

18

(72)

Margine operativo

8

8

8

8

8

Costi gen amm

(5)

(5)

(5)

(5)

(5)

Reddito ante imposte

3

3

3

3

3

Opere iniziali

0

18

36

54

72

Opere finali

18

36

54

72

0


Le opere finali si calcolano nel seguente modo:

Prendendo ad esempio il primo anno, abbiamo:

10 (costo anno x1)/50(costo totale) = 0.2%

(Corrispettivo complessivo di commessa) 90 x 0.2% = 18

CONDIZIONI PER APPLICARE IL CRITERIO DELLA PERCENTUALE DI COMPLETAMENTO

1. Esistenza di un contratto vincolante tra le parti (c’è una certezza del corrispettivo perché il committente è debitore per il bene con specifiche date da lui)
2. Possibilità di determinare il corrispettivo dovuto dal committente (per poter applicare la percentuale di completamento da imputare ai diversi anni)
3. Possibilità di stimare i costi di commessa per completare le opere
4. Possibilità di apprezzare il grado di avanzamento dell’opera
5. Rilevazione a consuntivo dei costi di commessa

Vi sono due gruppi di criteri di valutazione:

• Unità fisico-operativa: stabilire sulla base di misurazioni (ad es. in base a Km)
• Criterio monetario: è il più utilizzato e si fonda su un approccio a costi su costi (costi sostenuti, totale costi di commessa attesi)

Costi sostenuti (costi sostenuti/totale costi di commissione attesi) + costi attesi per il completamento della commessa (essi sono soggetti a ristima).


Caratteristiche generali delle commesse


Le commesse (o “lavori in corso di ordinazioni”) sono procedimenti di produzione in corso alla data di chiusura dell’esercizio se ci sono lavori in corso.

Caratteristiche:

1. Contratto vincolante tra produttore e cliente ordinante
2. Opere realizzate su specifico del cliente
3. Frequentemente sono di durata ultrannuale
4. Fare stime in merito al grado di avanzamento del processo produttivo
5. Quantificare in modo affidabile ricavi e costi di commessa

In conto economico avrò in dare il conto “Costi relativi a lavori in corso su ordinazione”.

Ricavi di commessa:

• Corrispettivo contrattualmente dovuto
• Variazioni di prezzo ( a parità di opera): normative nel contratto in cui si definisce il corrispettivo e altre variazioni a determinate condizioni
• Varianti d’opera (si commissiona una certa opera. In corso si modifica il progetto)

Costi di commessa:

• Costo industriale di produzione (costi diretti, indiretti)

L’attività di vendita avviene prima della produzione. E’ possibile che i costi vengano sostenuti prima; è anche possibile che ce ne siano di successivi: in generale se fatti prima vi sono costi generali di commessa.

Ci sono due criteri di valutazione:

• Criterio della Commessa Completata
• Criterio della Percentuale di Completamento

05/12/10

Crediti, Debiti e Fondi

CREDITI

Un credito equivale al diritto di riscuotere una data somma. Come dobbiamo valutarli? Anche qui, bisogna vedere l’articolo 2426 del codice civile al punto 8, ovvero al valore di realizzo.
In base alla differenza Valore Nominale (quello che corrisponde all’ammontare del diritto) – Valore di Realizzo si hanno le perdite su crediti presunti:

VN – VR = Perdite su crediti presunti

Crediti v/clienti

a

Crediti

Iva a debito

1200

1000

200

Ricavi

Perdita su Crediti

a

Crediti v/clienti

1100

100

1200



C’è un documento (principio) contabile che stabilisce come vanno iscritti (valutati)i crediti, ed è l’OIC 15:

1. Analisi Puntuale (credito per credito) al fine di stabilire l’ammontare da incassare
2. Procedimento di Valutazione delle Perdite (elementi di supporto): Analizzare i crediti scaduti, la storia del debitore, la situazione economica del debitore, la contestuale presenza di debiti del creditore verso il debitore, presenza di garanzie del creditore sul credito, necessità di ulteriori future forniture (più possibilità di incassare) etc etc
3. Accantonamento Fondo Svalutazione Crediti (ammontare delle perdite presunte): a volte si procede con un’analisi statistica per stabilire dal punti di vista storico e statistico quello che potrà succedere nell’ambito delle perdite su crediti
4. Attualizzazione del Credito: per crediti a medio lungo termine per i quali le due parti non hanno pattuito interessi, che quindi si dicono figurativi. Quelli con scadenza entro l’esercizio successivo non vengono attualizzati. Vi è l’obbligo di informativa nella nota integrativa



PASSIVO E FONDI

Il passivo è composto da Debiti, Fondi (no accantonamento di denaro ma solo a livello contabile):

NATURA

ESISTENZA

IMPORTO

Natura dell’onere che ha determinato la passività

Grado di probabilità di manifestazione della passività

Grado di determinabilità dell’importo della passività

DEBITI

Determinata

Assoluta-Certa

Determinato in modo esatto

F.DO SPESE FUTURE

Determinata

Certa

Determinabile (stimabile)

F.DO RISCHI

Determinata

Probabile (>50%)

Determinabile

RISERVE

Determinata

Possibile (inferiore a 50%)

Determinabile

RISERVA

Non determinata (es: rischio generale)

Possibile

Determinabile?

RISERVE

Determinata

Possibile-Probabile

Indeterminabile



L’ammontare determinato non è soggetto a stima, mentre quello determinabile lo è.
Con il passaggio da esistenza Certa (o Probabile) a Possibile, oltre ad avere delle Riserve, vi è lo spostamento nel patrimonio netto.
Le prime tre generano oneri in Conto Economico e sono strumenti per politiche di bilancio anche scorrette. Si affiancano quindi in bilancio valori di SP (i fondi) e valore di CE (accantonamento relativo ai fondi)
Gli ultimi tre non generano invece oneri in Conto Economico, ma si attingono solo all’utile.
Le scritture contabili saranno:

Accantonamento (ad esempio) rischi contenzioso civilistico (CE)

a

F.do per rischi contenzioso civilistico (SP)


Utile d’esercizio

a

Riserva



Vi sono diversi tipi di fondi:

• Per rischi contenzioso civilistico
• Per rischi contenzioso tributario
• Per manutenzioni cicliche
• Altri meno comuni


VI SONO ACCANTONAMENTI DI DENARO NEL FONDO?

Una cosa da chiarire è che l’accantonamento di un fondo NON richiede alcun accantonamento di denaro! Esso è infatti un accantonamento di tipo contabile/reddituale.
La riserva di denaro si utilizza solo se il giudice ad esempio mi condanna. Ad esempio:

Acc. F.do risarcimento danni signora Anna

a

F.do. risarcimento danni signora Anna

50000

50000



Questi 50000 non è che li accantono prendendo 50000 € e tenendoli nella cassaforte tanto per intenderci!

Se poi, ad esempio, fra 3 anni esce la sentenza che dichiara che io impresa debba risarcire 70000 € alla signora Anna, avrò:

Risarcimento danno signora Anna (CE)

a

Banca c/c

70000

70000


F.do riserva danno

a

Utilizzo F.do riserva danno

50000

50000


L’effetto reddituale è anticipato, quello patrimoniale è completo.

La stessa cosa accade con il TFR: non è che tutti gli anni l’impresa mette nella cassaforte tutti i TFR dei dipendenti!

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