Il capitale sociale è suddiviso in quote omogenee dette Azioni.
Articoli codice: 2346 e seguenti
L’azione è l’unità minima di partecipazione al capitale sociale. Sono omogenee e standardizzate. Esse sono tutte uguali, ma ogni azionista avrà un peso diverso rispetto al capitale sociale detenuto.
2346: la partecipazione sociale è rappresentata da azioni. Lo statuto può escludere l’emissione di diversi titoli o altre modalità.
I conferimenti sono in Denaro o Crediti, non valgono le prestazioni d’opera e i servizi.
E’ possibile conferire una prestazione d’opera senza diventare soci, ma titolari di strumenti finanziari partecipativi.
Azioni con Prestazioni Accessorie: azioni nominative che possono circolare solo con il consenso degli amministratori.
Questi azionisti sono quindi Obbligati a compiere prestazioni accessorie.
Le azioni hanno un valore nominale (VN). Esso è il valore dell’azioni rispetto al capitale sociale.
E’ necessario quindi distinguere il VN dal valore reale (VR) che si modifica ogni giorno (patrimonio netto/n°azioni). Per le azioni quotate vi è anche il valore di mercato che risulta dai listini ufficiali. Esso deve indicare su tutte il VN, in caso contrario nessuna azione deve averlo indicato.
2354: I titoli azionari devono indicare il VN o il numero di azioni. Ciascun socio avrà tante azioni quant’è il conferimento. Lo statuto può prevedere di assegnare diversamente le azioni. In ogni caso, il n° delle azioni di ciascun socio non può mai essere superiore al suo conferimento.
Il capitale conferito DEVE essere sempre uguale a quello dichiarato.
Le azioni sono indivisibili, e in caso di comproprietà dovranno nominare un rappresentante che rappresenti entrambi. Se non viene nominato, la società comunica le decisioni ad un solo comproprietario ed è dato per conosciuto anche agli altri.
Le azioni conferiscono uguali diritti ai possessori, anche se vi sono categorie diverse riguardo al numero di azioni possedute.
DIRITTI
Diversi Diritti:
• Diritti Indipendenti: validi per tutti gli azionisti. Sono il diritto di intervento in assemblea, diritto di denunciare fatti gravi al collegio sindacale e diritto di consultare i libri sociali
• Diritti legate a minoranze a seconda della percentuale posseduta: diritto di convocare l’assemblea, diritto di richiesta di rinvio dell’assemblea, diritto di denuncia al tribunale di gravi irregolarità degli amministratori (2409), delibere invalide dell’assemblea (2377)
• Diritti rispetto al numero di azioni: diritto di voto, diritto agli utili, diritto alla liquidazione della quota, diritto di opzione
I diritti sono quindi:
• Patrimoniali (utili, quota di liquidazione, di opzione..)
• Amministrativi (diritto di intervento in assemblea, diritto di voto, diritto di esaminare i libri contabili..)
Quindi solo idealmente ogni azione conferisce gli stessi diritti; in realtà sono possibili categorie diverse di azionisti.
2348: si parla di azioni privilegiate sotto il profilo patrimoniale, come le azioni postergate alle perdite, cioè parteciperà solo alle perdite, ma dopo gli altri e nei limiti imposti dalla legge.
E’ possibile costruire azioni differenti solo sotto il profilo amministrativo (2351).
DIRITTO DI VOTO E DIVERSI TIPI DI AZIONI
Ad ogni azione corrisponde il diritto di voto anche se si può emettere senza suddetto diritto o limitatamente a certi aspetti.
Il diritto di voto può anche essere subordinato ad una condizione meramente potestativa.
Il valore di queste azioni non può superare il 50% del capitale sociale.
Quando un soggetto ha una partecipazione consistente, il diritto di voto può essere limitato ad una misura massima oppure può essere scaglionato (es: 1 voto per le prime 100 azioni, mezzo per le successive 50 e nessuno per le altre).
Non si possono emettere azioni con voto plurimo.
La società può però emettere azioni correlate con lo scopo di attrarre ulteriori finanziatori. In questo caso il diritto di voto o non c’è o è proporzionale al settore di riferimento.
Azioni di Risparmio: scopo di incentivare gli investimenti. Sono al portatore (per trasferirle basta la consegna); danno diritto di voto e sono emesse da società quotate.
2349: prestatori di lavoro: l’assemblea straordinaria può distribuire utili mediante l’emissione di speciali categorie di azioni per prestatori di lavoro.
Azioni di Godimento (2353): vengono distribuite in sede di riduzione del capitale sociale. Si hanno quando vengono annullate azioni e rimborsate al VN. Non danno diritto di voto ma concorrono alla ripartizione degli utili.
2348: i titolari di azioni speciali sono divisi i categorie che si riuniscono in proprie assemblee speciali.
CARATTERISTICHE E CIRCOLAMENTO DEI TITOLI AZIONARI
Le azioni possono essere nominative o al portatore. Quelle al portatore si verificano sono nel caso di azioni di risparmio delle società quotate e di azioni della SICAV.
I titoli azionari devono indicare una serie di elementi (2352) tra cui l’ammontare parziale sulle azioni non liberate interamente.
Devono essere indicati anche diritti e obblighi oltre ad allegare un foglio cedole.
Nella società di capitali il trasferimento delle quote è libero.
E’ possibile quindi creare categorie atipiche di azioni oltre a quelle tipiche speciali che sono:
• Azioni correlate
• Azioni senza diritto di voto
• Azioni con voto limitato
• Azioni a voto scaglionato
• Azioni a voto contingentato (es: tetto massimo per diritto di voto)
Autonomia: il possessore di più azioni può votare diversamente per ogni azione
Le azioni circolano in 2 modi (2355):
1. Transfert: prevede l’annotazione sul titolo e sul libro soci del trasferimento
2. Trasferimento per girata, autenticata dal notaio o altro soggetto autorizzato. Basta che il titolo sia girato (data, nome di entrambi e firma) per poter esercitare tutti i diritti sociali e chiedere l’annotazione sul libro dei soci.
In realtà esistono dei limiti alla circolazione previsti dalla legge o altri limiti inseriti dai soci statutari o parasociali.
LIMITI LEGALI
• 2343 3°comma: conferimenti in natura
• 2345: azioni con prestazioni accessorie: sono nominative e solo con l’autorizzazione del consiglio di amministrazione possono essere cedute.
2355 bis: lo statuto può sottoporre a particolari condizioni la circolazione dell’azione e può bloccarle per un periodo massimo di 5 a partire da qualsiasi momento.
Ci sono però delle clausole:
Clausola di Prelazione: l’azionista che intende vendere deve prima fare una proposta agli altri azionisti.
Clausola di Gradimento:
• Di gradimento: il trasferimento è subordinato a requisiti oggettivi predeterminati dallo Statuto
• Di mero gradimento: clausole che legano l’entrata in società di nuovi soggetti al mero gradimento dell’assemblea o dell’organo amministrativo
Per colui che intende vendere, per non rimanere prigioniero, occorre che il mero godimento sia affiancato da 3 clausole: obbligo di acquisto della società; obbligo di acquisto dei soci; diritto di recesso dalla società.
.
LIMITI CONVENZIONALI
Essi sono di 2 tipologie:
1. Statuari: le clausole sono inserite nello statuto ed hanno efficacia reale
2. Patti parasociali: sono accordi sottoscritti tra alcuni o tutti i soci ed hanno efficacia obbligatoria, quindi solo tra i sottoscrittori.
2437 sexies: Azioni Riscattabili: si possono introdurre azioni riscattabili dalle società o soci al verificarsi di certe azioni. Non sono considerate tra le categorie speciali quindi anche tutte le azioni possono essere di questo tipo.
Articoli codice: 2346 e seguenti
L’azione è l’unità minima di partecipazione al capitale sociale. Sono omogenee e standardizzate. Esse sono tutte uguali, ma ogni azionista avrà un peso diverso rispetto al capitale sociale detenuto.
2346: la partecipazione sociale è rappresentata da azioni. Lo statuto può escludere l’emissione di diversi titoli o altre modalità.
I conferimenti sono in Denaro o Crediti, non valgono le prestazioni d’opera e i servizi.
E’ possibile conferire una prestazione d’opera senza diventare soci, ma titolari di strumenti finanziari partecipativi.
Azioni con Prestazioni Accessorie: azioni nominative che possono circolare solo con il consenso degli amministratori.
Questi azionisti sono quindi Obbligati a compiere prestazioni accessorie.
Le azioni hanno un valore nominale (VN). Esso è il valore dell’azioni rispetto al capitale sociale.
E’ necessario quindi distinguere il VN dal valore reale (VR) che si modifica ogni giorno (patrimonio netto/n°azioni). Per le azioni quotate vi è anche il valore di mercato che risulta dai listini ufficiali. Esso deve indicare su tutte il VN, in caso contrario nessuna azione deve averlo indicato.
2354: I titoli azionari devono indicare il VN o il numero di azioni. Ciascun socio avrà tante azioni quant’è il conferimento. Lo statuto può prevedere di assegnare diversamente le azioni. In ogni caso, il n° delle azioni di ciascun socio non può mai essere superiore al suo conferimento.
Il capitale conferito DEVE essere sempre uguale a quello dichiarato.
Le azioni sono indivisibili, e in caso di comproprietà dovranno nominare un rappresentante che rappresenti entrambi. Se non viene nominato, la società comunica le decisioni ad un solo comproprietario ed è dato per conosciuto anche agli altri.
Le azioni conferiscono uguali diritti ai possessori, anche se vi sono categorie diverse riguardo al numero di azioni possedute.
DIRITTI
Diversi Diritti:
• Diritti Indipendenti: validi per tutti gli azionisti. Sono il diritto di intervento in assemblea, diritto di denunciare fatti gravi al collegio sindacale e diritto di consultare i libri sociali
• Diritti legate a minoranze a seconda della percentuale posseduta: diritto di convocare l’assemblea, diritto di richiesta di rinvio dell’assemblea, diritto di denuncia al tribunale di gravi irregolarità degli amministratori (2409), delibere invalide dell’assemblea (2377)
• Diritti rispetto al numero di azioni: diritto di voto, diritto agli utili, diritto alla liquidazione della quota, diritto di opzione
I diritti sono quindi:
• Patrimoniali (utili, quota di liquidazione, di opzione..)
• Amministrativi (diritto di intervento in assemblea, diritto di voto, diritto di esaminare i libri contabili..)
Quindi solo idealmente ogni azione conferisce gli stessi diritti; in realtà sono possibili categorie diverse di azionisti.
2348: si parla di azioni privilegiate sotto il profilo patrimoniale, come le azioni postergate alle perdite, cioè parteciperà solo alle perdite, ma dopo gli altri e nei limiti imposti dalla legge.
E’ possibile costruire azioni differenti solo sotto il profilo amministrativo (2351).
DIRITTO DI VOTO E DIVERSI TIPI DI AZIONI
Ad ogni azione corrisponde il diritto di voto anche se si può emettere senza suddetto diritto o limitatamente a certi aspetti.
Il diritto di voto può anche essere subordinato ad una condizione meramente potestativa.
Il valore di queste azioni non può superare il 50% del capitale sociale.
Quando un soggetto ha una partecipazione consistente, il diritto di voto può essere limitato ad una misura massima oppure può essere scaglionato (es: 1 voto per le prime 100 azioni, mezzo per le successive 50 e nessuno per le altre).
Non si possono emettere azioni con voto plurimo.
La società può però emettere azioni correlate con lo scopo di attrarre ulteriori finanziatori. In questo caso il diritto di voto o non c’è o è proporzionale al settore di riferimento.
Azioni di Risparmio: scopo di incentivare gli investimenti. Sono al portatore (per trasferirle basta la consegna); danno diritto di voto e sono emesse da società quotate.
2349: prestatori di lavoro: l’assemblea straordinaria può distribuire utili mediante l’emissione di speciali categorie di azioni per prestatori di lavoro.
Azioni di Godimento (2353): vengono distribuite in sede di riduzione del capitale sociale. Si hanno quando vengono annullate azioni e rimborsate al VN. Non danno diritto di voto ma concorrono alla ripartizione degli utili.
2348: i titolari di azioni speciali sono divisi i categorie che si riuniscono in proprie assemblee speciali.
CARATTERISTICHE E CIRCOLAMENTO DEI TITOLI AZIONARI
Le azioni possono essere nominative o al portatore. Quelle al portatore si verificano sono nel caso di azioni di risparmio delle società quotate e di azioni della SICAV.
I titoli azionari devono indicare una serie di elementi (2352) tra cui l’ammontare parziale sulle azioni non liberate interamente.
Devono essere indicati anche diritti e obblighi oltre ad allegare un foglio cedole.
Nella società di capitali il trasferimento delle quote è libero.
E’ possibile quindi creare categorie atipiche di azioni oltre a quelle tipiche speciali che sono:
• Azioni correlate
• Azioni senza diritto di voto
• Azioni con voto limitato
• Azioni a voto scaglionato
• Azioni a voto contingentato (es: tetto massimo per diritto di voto)
Autonomia: il possessore di più azioni può votare diversamente per ogni azione
Le azioni circolano in 2 modi (2355):
1. Transfert: prevede l’annotazione sul titolo e sul libro soci del trasferimento
2. Trasferimento per girata, autenticata dal notaio o altro soggetto autorizzato. Basta che il titolo sia girato (data, nome di entrambi e firma) per poter esercitare tutti i diritti sociali e chiedere l’annotazione sul libro dei soci.
In realtà esistono dei limiti alla circolazione previsti dalla legge o altri limiti inseriti dai soci statutari o parasociali.
LIMITI LEGALI
• 2343 3°comma: conferimenti in natura
• 2345: azioni con prestazioni accessorie: sono nominative e solo con l’autorizzazione del consiglio di amministrazione possono essere cedute.
2355 bis: lo statuto può sottoporre a particolari condizioni la circolazione dell’azione e può bloccarle per un periodo massimo di 5 a partire da qualsiasi momento.
Ci sono però delle clausole:
Clausola di Prelazione: l’azionista che intende vendere deve prima fare una proposta agli altri azionisti.
Clausola di Gradimento:
• Di gradimento: il trasferimento è subordinato a requisiti oggettivi predeterminati dallo Statuto
• Di mero gradimento: clausole che legano l’entrata in società di nuovi soggetti al mero gradimento dell’assemblea o dell’organo amministrativo
Per colui che intende vendere, per non rimanere prigioniero, occorre che il mero godimento sia affiancato da 3 clausole: obbligo di acquisto della società; obbligo di acquisto dei soci; diritto di recesso dalla società.
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LIMITI CONVENZIONALI
Essi sono di 2 tipologie:
1. Statuari: le clausole sono inserite nello statuto ed hanno efficacia reale
2. Patti parasociali: sono accordi sottoscritti tra alcuni o tutti i soci ed hanno efficacia obbligatoria, quindi solo tra i sottoscrittori.
2437 sexies: Azioni Riscattabili: si possono introdurre azioni riscattabili dalle società o soci al verificarsi di certe azioni. Non sono considerate tra le categorie speciali quindi anche tutte le azioni possono essere di questo tipo.
