2436: principio maggioritario, alcune delibere della modifica dello statuto rimangono comunque legate a quorum particolari.
Il controllo sulle delibere che prima veniva fatto da tribunale oggi viene fatto dai notai.
La delibera ha effetto dopo l’iscrizione ( pubblicità costitutiva). Dopo ogni modifica dello statuto, esso deve essere deposto con il nuovo testo integralmente.
Diritto di Recesso: una volta che una delibera è assunta, tutti ne sono vincolati. Il diritto di recesso è concesso al verificarsi di certe condizioni.
Cause di recesso convenzionali: nelle SPA chiuse come le società di persone è possibile introdurre nello statuto ipotesi di recesso convenzionali.
Cause di recesso obbligatorie: 2437: i soci che non hanno concorso ad una serie di deliberazioni possono recedere per tutte o parte di esse.
Si può recedere se:
• Modifica clausola dell’oggetto sociale in modo significativo
• Trasformazione società (da SPA ad altro)
• Eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto
• Revoca stato di liquidazione
• Modifica criteri di liquidazione a seguito del recesso
• Modifica statuto circa i diritti di voto e diritti di partecipazione, trasferimento sede sociale al’estero etc etc
Altra causa è se la società è costituita a tempo indeterminato: il socio può recedere con un preavviso di 180 giorni. Lo statuto può prevedere un periodo superiore ma non oltre l’anno.
Sono previste cause di recesso per il socio che svolge attività di coordinamento e gestione.
La clausola di mero godimento è inefficace se non prevede correttivi.
Hanno diritto di recedere i soci che hanno votato (se non previsto diversamente dallo statuto) la proroga del termine della società e l’introduzione o rimozione delle clausole che limitano la circolazione delle azioni.
Quando si recede c’è l’offerta delle azioni del socio o soci che recedono agli altri azionisti.
Se i soci non hanno la possibilità o non vogliono acquistarle, gli amministratori possono collocarle presso i terzi. Se non vengono vendute entro 180 giorni le azioni vanno acquistate dalla società.
Il recesso non può essere esercitato se entro 90 giorni la società revoca la delibera o scioglie la società.
