Il compito degli organi delegati è quello di curare l’assetto:
• Amministrativo
• Organizzativo
• Contabile
della società.
Essi hanno poteri conferiti dal consiglio, ma la loro opera di competenza non è esclusiva. Se ci sono deleghe per le competenze attribuite agli organi delegati risponde il comitato o l’ad. (amministratore delegato).
Il consiglio ha una responsabilità perché deve vigilare e valutare.
2388: per la validità delle delibere del consiglio di amministrazione è necessaria la maggioranza degli amministratori in carica a meno che lo statuto non richieda un quorum diverso (quorum costitutivo).
Il quorum deliberativo prevede la maggioranza dei presenti se non specificato, diverso dallo statuto. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Invalidità Delibere Consiliari: non prese in conformità della legge o dello statuto sono impugnabili dagli amministratori assenti, dissenzienti, i soci e dal collegio sindacale.
Si può impugnare entro 90 giorni dalla data della delibera fatti salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi.
COLLEGIO SINDACALE: controllo interno
SOCIETA’ DI REVISIONE: controllo esterno
In tutte le società comprese quelle chiuse, il controllo contabile spetta a soggetti esterni. Vi è però una eccezione: art. 2409 bis dove è il collegio sindacale.
Se la società adotta il sistema tradizionale, di solito è esterno; se adottano gli altri sistema è sicuramente esterno.
2397: il collegio sindacale si compine di 3 o 5 membri effettivi soci o non soci più 2 sindaci supplenti.
Nelle società aperte è previsto il numero minimo (3) ma non quello massimo. Devono possedere i requisiti di professionalità e indipendenza.
2397, 2° comma: professionalità: almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere iscritti al registro dei revisori contabili; gli altri sono scelti tra iscritti in alcuni albi professionali (avvocati, commercialisti, ragionieri commercialisti, periti commerciali, consulenti del lavoro) oppure professori universitari di ruolo in materie giuridiche ed economiche.
2399: indipendenza: se eletti, decadono coloro che sono:
• Falliti, interdetti, inabilitati, interdetti dai pubblici uffici
• Coniuge, parente ed affini entro il 4° grado degli amministratori della società e di quelli delle società che fanno parte del gruppo.
• Chi ha altri rapporti di natura economica
• Lo statuto può prevedere altri requisiti
Il presidente è nominato dall’assemblea.
I sindaci sono nominati nell’atto costitutivo e poi dall’assemblea ordinaria; restano in carica per 3 esercizi (la loro durata non può essere inferiore).
Essi possono essere revocati solo per giusta causa: la delibere di revoca deve essere approvata dal tribunale.
Altra causa è la decadenza. Si ha al venir meno di uno dei requisiti richiesti dal legislatore.
2405: il fatto di non partecipare senza giustificato motivo all’assemblea o a due adunanze consecutive, fa decadere il sindaco.
Quando uno o più sindaci vengono a mancare, subentrano i suppletivi per anzianità. Un componente effettivo deve comunque essere un revisore contabile.
I supplenti restano in carica fino alla nuova assemblea. I nuovi nominati scadono con quelli in carica.
Il collegio sindacale vigila sull’assetto contabile, amministrativo, organizzativo della società.
Per poter effettuare il controllo contabile interno:
• Deve essere previsto dallo statuto
• La società deve essere chiusa
• Non deve redigere il bilancio consolidato
• Il collegio sindacale deve rivestire particolari requisiti di professionalità
Nella prassi ciò è molto diffuso perché almeno il controllo è interno e non bisogna pagare società esterne.
POTERI DEL COLLEGIO SINDACALE (CS)
1. Potere di convocare l’assemblea se non vi provvedono gli amministratori
2. Convocare l’assemblea per fatti gravi previo consenso del presidente
3. Riduzione obbligatoria del capitale sociale se gli amministratori non provvedono
4. Poteri di ispezione e controllo
2426: il collegio sindacale deve dare il consenso all’attivo del bilancio (avviamento, costi di impianti, ricerca e sviluppo e pubblicità).
FUNZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
Vi è un presidente.
Deve riunirsi almeno ogni 90 giorni. La riunione può svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione.
Quorum Costitutivo: maggioranza dei componenti
Quorum Deliberativo: maggioranza assoluta dei componenti.
In caos in cui i presenti siano pari (4), si prevede che il voto del presidente valga doppio.
Il sindaco dissenziente deve far scrivere a verbale il motivo del proprio dissenso.
