CONTRATTI
A) Nullità: 1418 e seguenti: è invalidità più grave ed è imprescrittibile. Può essere fatta valere da chiunque ne abbia interesse ed è insanabile.
B) Annullabilità: Può essere fatta valere solo da una parte del contratto. Si prescrive in 5 anni e può essere convalidata dal contraente.
Invalidità è quindi un termine generico.
2377-2378: le delibere sono annullabili se non conformi alla legge o allo statuto.
Al rincorrere di specifiche condizioni può essere annullata una delibera che:
• E’ stata assunta dall’assemblea ed hanno partecipato persone non autorizzate, determinando il raggiungimento del quorum costitutivo
• Per l’invalidità di singoli voti, determinanti alfine del quorum deliberativo
• Quando il verbale è incompleto o inesatto, ma solo se è impedito l’accertamento del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.
I soggetti legittimati a richiedere l’invalidità sono i soci:
• Assenti, dissenzienti ed astenuti, con diritto di voto
• Amministratori, collegio sindacale, consiglio di sorveglianza
Per la prima categoria è necessario riunire almeno il 5% del capitale sociale, anche se lo statuto può modificare la clausola.
I soci senza diritto di voto o che non arrivano alla percentuale hanno diritto ad un risarcimento se è accertata l’irregolarità. L’onere probatorio spetta a chi agisce.
Vi sono 90 giorni per impugnare la delibera dal momento della delibera stessa o iscrizione.
La competenza è del tribunale della circoscrizione ove la società ha sede.
Il presupposto per impugnare la delibera deve valere dall’inizio fino alla sentenza. Fino al giudizio, essa continua ad avere i suoi effetti.
Solo in casi particolari il tribunale può chiedere la sospensione.
L’annullamento ha effetto su tutti i soci. Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede.
2378: Cause Nullità: se hanno oggetto impossibile o illecito, qualcosa contrario a norme imperative e di buon costume.
Altresì nulla è la norma con oggetto lecito e contenuto illecito (falso in bilancio).
Nulle anche le delibere in mancanza della convocazione dell’assemblea: si considera mancante quando l’irregolarità dell’avviso non consente l’intervento e di essere avvertiti preventivamente.
Altra ipotesi è la mancata convocazione dell’assemblea, MA non si considera assente chi ha dato parere favorevole allo svolgimento.
La nullità può essere dichiarata in mancanza del verbale a meno che non ci sia stata la verbalizzazione prima dell’assemblea successiva (2379 bis).
L’invalidità della delibera per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione effettuata prima dell’assemblea successiva.
Possono essere impugnate senza limiti di tempo per le modifiche dell’oggetto sociale che portano ad attività illecite. Negli altri casi il termine è di 3 anni. Son fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede per gli atti dichiarati poi nulli.
La nullità è sanabile per sostituzioni, poiché decorsi 3 anni viene prescritta (escluso un caso).
Aumento e riduzione reale del capitale sociale e delibera di emissione di obbligazioni anche se nulle. La nullità può essere fatta valere entro 180 giorni.
La delibera che approva il bilancio non è più impugnabile una volta approvato il bilancio successivo.
PATTI PARASOCIALI
Tutte le clausole dello statuto hanno efficacia reale verso i soci e i terzi La violazione può portare ad una condanna.
I contratti formati tra di loro tra più soci sono i patti parasociale e non sono inseriti nello statuto. Servono per coordinare le decisioni.
Si chiamano Sindacati di Voto: obbliga i sottoscrittori a votare in una stessa maniera.
Sono patti obbligatori privi di effetti verso la società e i terzi ma validi solo tra sottoscrittori.
Possono essere sia occasionali che permanenti. Chi viola deve risarcire i danni agli altri sottoscrittori.
Nelle società chiuse non è prevista pubblicità al contrario delle società aperte e quotate
