GLI AMMINISTRATORI
SCADENZA DEL TERMINE
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore ai 3 esercizi. La cessazione per scadenza dei termini ha effetto dal momento in cui il consiglio viene ricostruito; durante quel periodo gli amministratori scaduti continuano ad operare per la normale amministrazione.
REVOCA
Spetta all’assemblea anche senza giusta causa (in questo caso con risarcimento).
RINUNCIA
Deve comunicarlo in modo scritto al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. Se rimane in carica la maggioranza degli amministratori, la rinuncia ha effetto immediato, sennò rimarrà in carica fino alla nomina dei nuovi.
DECADENZA
Coloro che vengono dichiarati falliti etc etc. La cessazione deve essere scritta nel registro entro 30 giorni.
COOPTAZIONE
2386: se vengono a mancare uno o più amministratori ma rimane in carica la maggioranza, saranno gli amministratori a sostituirli con una delibera approvata dal collegio sindacale.
Questi amministratori restano in carica fino alla prima assemblea.
Se viene meno la maggioranza si dovrà provvedere a convocare l’assemblea affinchè nomini i sostituti.
Quando vengono a mancare tutti gli amministratori, il collegio sindacale convoca l’assemblea e in quel periodo è esso stesso a svolgere gli atti di ordinaria amministrazione.
Il metodo Simul stabant-Simul cadent si usa per evitare cooptazione, cioè se cade uno cadono tutti.
Queste clausole operano se non sono previste clausole diverse.
Voto di lista: meccanismo per la nomina delle cariche sociali simile a quelle delle elezioni politiche. Le liste che vincono vanno a comporre l’organo sociale. E’ tipico per le società quotate.
2389: i compensi sono stabiliti all’atto della nomina o assemblea e possono essere formati da partecipazioni agli utili o diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La remunerazione è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale.
Gli amministratori sono soggetti al divieto di:
• Concorrenza
• Assumere qualità di socio illimitatamente responsabile in attività concorrente
• Direttore in attività concorrenti
(salvo autorizzazione dell’assemblea)
Violando le regole possono venire revocati oltre a pagare un risarcimento per il danno.
2391: gli amministratori devono dare notizia degli interessi personali e gli ad. Devono astenersi. L’amministratore deve motivare la ragione e la convenienza dell’operazione.
2384: se nulla è detto sulla rappresentanza, essa spetta a tutti.
Una volta che la nomina è scritta non è più opponibile un vizio di nullità o annullabilità.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi anche se pubblicate.
Se compie atti oltre al suo potere può essere revocato e dover risarcire il danno.
Diligenza Generale parametrata alla natura dell’incarico a tutti gli amministratori
Diligenza Rafforzata legata alle specifiche competenze.
Gli amministratori hanno doveri generici, quindi gestire diligentemente l’impresa oltre a criteri specifici: contabilità, iscrizioni, dovere di convoca dell’assemblea, depositi della legge.
2393: Azione di Responsabilità contro gli Amministratori: è promossa in sede assembleare anche se la società è in liquidazione.
Revoca Automatica: quando 1/5 del capitale sociale delibera la responsabilità degli amministratori (vengono subito revocati).
Per la rinuncia o transizione non ci deve essere voto contrario superiore a 1/5.
RESPONSABILITA’ VERSO I CREDITORI SOCIALI
Gli amministratori sono responsabili per le inosservanze di obblighi di conservazione e integrità del patrimonio.
IL PRESIDENTE DEL CDA
Il consiglio di amministrazione (CDA) è diretto da un presidente che lo convoca, ne fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori, fa in modo che tutti quelli che intervengono siano a conoscenza dell’ordine del giorno stesso.
Nominato dal consiglio di amministrazione tra i suoi membri se non già nominati dall’assemblea (se lo statuto lo consente).
Le competenze gestorie possono essere delegate ad alcuni componenti.
Materie che non possono mai essere delegate (4° comma 2381):
• Redazione prospetto di bilancio
• Aumento capitale sociale
• Redazione progetti fusione e scissione
• Emissione di azioni convertibili
SCADENZA DEL TERMINE
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore ai 3 esercizi. La cessazione per scadenza dei termini ha effetto dal momento in cui il consiglio viene ricostruito; durante quel periodo gli amministratori scaduti continuano ad operare per la normale amministrazione.
REVOCA
Spetta all’assemblea anche senza giusta causa (in questo caso con risarcimento).
RINUNCIA
Deve comunicarlo in modo scritto al consiglio di amministrazione e al presidente del collegio sindacale. Se rimane in carica la maggioranza degli amministratori, la rinuncia ha effetto immediato, sennò rimarrà in carica fino alla nomina dei nuovi.
DECADENZA
Coloro che vengono dichiarati falliti etc etc. La cessazione deve essere scritta nel registro entro 30 giorni.
COOPTAZIONE
2386: se vengono a mancare uno o più amministratori ma rimane in carica la maggioranza, saranno gli amministratori a sostituirli con una delibera approvata dal collegio sindacale.
Questi amministratori restano in carica fino alla prima assemblea.
Se viene meno la maggioranza si dovrà provvedere a convocare l’assemblea affinchè nomini i sostituti.
Quando vengono a mancare tutti gli amministratori, il collegio sindacale convoca l’assemblea e in quel periodo è esso stesso a svolgere gli atti di ordinaria amministrazione.
Il metodo Simul stabant-Simul cadent si usa per evitare cooptazione, cioè se cade uno cadono tutti.
Queste clausole operano se non sono previste clausole diverse.
Voto di lista: meccanismo per la nomina delle cariche sociali simile a quelle delle elezioni politiche. Le liste che vincono vanno a comporre l’organo sociale. E’ tipico per le società quotate.
2389: i compensi sono stabiliti all’atto della nomina o assemblea e possono essere formati da partecipazioni agli utili o diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La remunerazione è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale.
Gli amministratori sono soggetti al divieto di:
• Concorrenza
• Assumere qualità di socio illimitatamente responsabile in attività concorrente
• Direttore in attività concorrenti
(salvo autorizzazione dell’assemblea)
Violando le regole possono venire revocati oltre a pagare un risarcimento per il danno.
2391: gli amministratori devono dare notizia degli interessi personali e gli ad. Devono astenersi. L’amministratore deve motivare la ragione e la convenienza dell’operazione.
2384: se nulla è detto sulla rappresentanza, essa spetta a tutti.
Una volta che la nomina è scritta non è più opponibile un vizio di nullità o annullabilità.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori non sono opponibili ai terzi anche se pubblicate.
Se compie atti oltre al suo potere può essere revocato e dover risarcire il danno.
Diligenza Generale parametrata alla natura dell’incarico a tutti gli amministratori
Diligenza Rafforzata legata alle specifiche competenze.
Gli amministratori hanno doveri generici, quindi gestire diligentemente l’impresa oltre a criteri specifici: contabilità, iscrizioni, dovere di convoca dell’assemblea, depositi della legge.
2393: Azione di Responsabilità contro gli Amministratori: è promossa in sede assembleare anche se la società è in liquidazione.
Revoca Automatica: quando 1/5 del capitale sociale delibera la responsabilità degli amministratori (vengono subito revocati).
Per la rinuncia o transizione non ci deve essere voto contrario superiore a 1/5.
RESPONSABILITA’ VERSO I CREDITORI SOCIALI
Gli amministratori sono responsabili per le inosservanze di obblighi di conservazione e integrità del patrimonio.
IL PRESIDENTE DEL CDA
Il consiglio di amministrazione (CDA) è diretto da un presidente che lo convoca, ne fissa l’ordine del giorno, coordina i lavori, fa in modo che tutti quelli che intervengono siano a conoscenza dell’ordine del giorno stesso.
Nominato dal consiglio di amministrazione tra i suoi membri se non già nominati dall’assemblea (se lo statuto lo consente).
Le competenze gestorie possono essere delegate ad alcuni componenti.
Materie che non possono mai essere delegate (4° comma 2381):
• Redazione prospetto di bilancio
• Aumento capitale sociale
• Redazione progetti fusione e scissione
• Emissione di azioni convertibili
