CAUSE DI SCIOGLIMENTO SOCIETA’ DI CAPITALI
Articolo 2484
Si avrà liquidazione, cioè ripartizione del netto residuo tra i soci e la cancellazione dal registro delle imprese.
Si sciolgono:
• Per decorso del termine
• Per conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo a meno che l’assemblea straordinaria o l’assemblea ( per SRL) modifichi l’oggetto sociale
• Per riduzione di capitale sociale se il capitale va sotto il minimo legale a meno del contestuale aumento
• Impossibilità di funzionamento
• Eventuali cause stabilite dall’atto costitutivo
2458: nelle SAPA la società si scioglie se entro 180 giorni al venir meno degli accomandanti, essi non vengono sostituiti.
I fallimento non è previsto dalle cause di scioglimento ma con la legge fallimentare, se non c’è più attivo, il curatore può chiedere la cancellazione.
Gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell’iscrizione nel registro delle imprese dell’accertamento della causa di scioglimento.
Solo nell’ipotesi dello scioglimento deliberato dall’assemblea, , esso opera dall’iscrizione della delibera assembleare al registro.
Gli amministratori devono accertare la causa di scioglimento e procedere agli adempimenti pubblicitari.
Se omettono questa attività sono solidamente responsabili dei danni.
E’ quindi il tribunale ad accertare la causa di scioglimento, chiamato in causa dai singoli soci, amministratori o sindaci.
2486: gli amministratori al verificarsi delle cause di scioglimento fino alla consegna ai liquidatori continuano a gestire la società ai soli fini di conservare il patrimonio. Se vanno oltre sono solidamente responsabili.
Devono convocare l’assemblea per nominare i liquidatori.
L’assemblea deve nominare i liquidatori stabilendone i poteri. Se non la convoca, provvederà il tribunale su richiesta.
Può modificare i criteri e il numero dei liquidatori con il quorum previsto dall’assemblea straordinaria (SPA o SAPA) o ordinaria (SRL).
I liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
Per tutelare i creditori sociali hanno il potere di chiedere i conferimenti ancora dovuti.
Hanno responsabilità solidale per danni cagionati in violazione delle norme precedenti.
Se per 3 anni consecutivi non viene depositato il bilancio, la società viene cancellata d’ufficio.
RIPARTIZIONE RESIDUO ATTIVO TRA I SOCI
Devono redigere il bilancio finale indicando quanto spetta ad ognuno dei soci e depositarlo al registro.
Entro 90 giorni, ciascun socio può fare reclamo: dopo il bilancio si intende approvato e i liquidatori sono liberato di fronte ai soci.
Il netto che rimane dopo la liquidazione può essere diviso in due porzioni:
• Per il capitale sociale
• Per le riserve
A ciascun socio verrà rimborsato il conferimento e una parte di riserve.
Le somme non riscosse entro 90 giorni vanno in banca. Dopo tale data i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società.
I creditori sociali insoddisfatti possono far valere i loro diritti di credito nei confronti dei soci fino alla quota da loro riscossa e dai liquidatori se è colpa loro.
I libri sociali devono essere conservati per 10 anni presso il registro delle imprese.
In ogni momento l ostato di liquidazione può essere revocato con i quorum uguale alla modifica dell’atto costitutivo.
La revoca non ha effetto immediato ma dopo 60 giorni. Vale come causa di recesso
Articolo 2484
Si avrà liquidazione, cioè ripartizione del netto residuo tra i soci e la cancellazione dal registro delle imprese.
Si sciolgono:
• Per decorso del termine
• Per conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo a meno che l’assemblea straordinaria o l’assemblea ( per SRL) modifichi l’oggetto sociale
• Per riduzione di capitale sociale se il capitale va sotto il minimo legale a meno del contestuale aumento
• Impossibilità di funzionamento
• Eventuali cause stabilite dall’atto costitutivo
2458: nelle SAPA la società si scioglie se entro 180 giorni al venir meno degli accomandanti, essi non vengono sostituiti.
I fallimento non è previsto dalle cause di scioglimento ma con la legge fallimentare, se non c’è più attivo, il curatore può chiedere la cancellazione.
Gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell’iscrizione nel registro delle imprese dell’accertamento della causa di scioglimento.
Solo nell’ipotesi dello scioglimento deliberato dall’assemblea, , esso opera dall’iscrizione della delibera assembleare al registro.
Gli amministratori devono accertare la causa di scioglimento e procedere agli adempimenti pubblicitari.
Se omettono questa attività sono solidamente responsabili dei danni.
E’ quindi il tribunale ad accertare la causa di scioglimento, chiamato in causa dai singoli soci, amministratori o sindaci.
2486: gli amministratori al verificarsi delle cause di scioglimento fino alla consegna ai liquidatori continuano a gestire la società ai soli fini di conservare il patrimonio. Se vanno oltre sono solidamente responsabili.
Devono convocare l’assemblea per nominare i liquidatori.
L’assemblea deve nominare i liquidatori stabilendone i poteri. Se non la convoca, provvederà il tribunale su richiesta.
Può modificare i criteri e il numero dei liquidatori con il quorum previsto dall’assemblea straordinaria (SPA o SAPA) o ordinaria (SRL).
I liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società.
Per tutelare i creditori sociali hanno il potere di chiedere i conferimenti ancora dovuti.
Hanno responsabilità solidale per danni cagionati in violazione delle norme precedenti.
Se per 3 anni consecutivi non viene depositato il bilancio, la società viene cancellata d’ufficio.
RIPARTIZIONE RESIDUO ATTIVO TRA I SOCI
Devono redigere il bilancio finale indicando quanto spetta ad ognuno dei soci e depositarlo al registro.
Entro 90 giorni, ciascun socio può fare reclamo: dopo il bilancio si intende approvato e i liquidatori sono liberato di fronte ai soci.
Il netto che rimane dopo la liquidazione può essere diviso in due porzioni:
• Per il capitale sociale
• Per le riserve
A ciascun socio verrà rimborsato il conferimento e una parte di riserve.
Le somme non riscosse entro 90 giorni vanno in banca. Dopo tale data i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società.
I creditori sociali insoddisfatti possono far valere i loro diritti di credito nei confronti dei soci fino alla quota da loro riscossa e dai liquidatori se è colpa loro.
I libri sociali devono essere conservati per 10 anni presso il registro delle imprese.
In ogni momento l ostato di liquidazione può essere revocato con i quorum uguale alla modifica dell’atto costitutivo.
La revoca non ha effetto immediato ma dopo 60 giorni. Vale come causa di recesso
