Nelle società di capitali c’è pluralità di organi sociali, ciascuno con specifica formazione (funzione corporativa).
Vi sono tre sistemi:
• Tradizionale latino (sistema tradizionale): utilizzato dove non è previsto diversamente. L’assemblea nomina l’organo amministrativo ed il collegio sindacale
• Sistema dualistico (tedesco, alternativo): l’assemblea nomina il consiglio di sorveglianza, il quale nomina il consiglio di gestione
• Monistico (anglosassone, alternativo): l’assemblea nomina l’organo amministrativo e tra i suoi componenti vengono nominati componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
Nel sistema latino l’assemblea è organo sovrano con il potere forte di nominare chi gestisce e controlla, e rappresenta la collettività dei soci.
Fa deliberare su materie specifiche indicate dal legislatore.
Partecipano tutti coloro che hanno diritto di voto. Essa può essere ordinaria o straordinaria.
Tra una e l’altra vi sono differenze sul procedimento, sulla verbalizzazione e sul quorum.
Il tipo di assemblea dipende quindi dall’ordine del giorno. E’ possibile avere assemblee miste (in parte ordinarie e in parte straordinarie).
2364: Assemblea Ordinaria (escluso dualistico): approva il bilancio, nomina e revoca gli amministratori, nomina i sindaci, il presidente del collego sindacale, il compenso e la responsabilità degli stessi, delibere su altri oggetti attribuiti alla competenza dell’assemblea ordinaria:
• Autorizzazione acquisto azioni proprie
• Autorizzazione su acquisti potenzialmente pericolosi (2343 bis)
• Partecipare ad una società di persone con responsabilità illimitata
• Autorizzazione per la distribuzione degli utili
• Delibera su autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli amministratori
• Approva il regolamento dei lavori assembleari
2365: Assemblea Straordinaria:
• Modifiche dello Statuto e Atto Costitutivo
• Nomina e revoca dei poteri ai liquidatori
• Ogni altra materia attribuita dalla legge
Alcune competenze tipiche assembleari del’assemblea straordinaria possono essere date agli amministratori se previsto dallo Statuto:
• Fusione di società interamente posseduto o con più del 90%
• Indicazione degli amministratori con rappresentanza
• Riduzione di capitale in caso di recesso
• Adeguamenti dello statuto
• Trasferimento della sede nel territorio nazionale
2420 ter: l’emissione delle obbligazioni è di competenza degli amministratori
2423: possibilità di delegare gli amministratori per l’aumento del capitale sociale
2376: le assemblee speciali affiancano le delibere dell’assemblea generale e possono modificarne le delibere.
Alle assemblee speciali si applica la disciplina delle assemblee straordinarie.
Le delibere sono il frutto di un procedimento indicato in una serie di passaggi. L’assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso che deve contenere le indicazioni di giorno, luogo, ora, ordine del giorno.
L’avviso deve essere pubblicato:
• Sulla Gazzetta Ufficiale
• Su un quotidiano indicato dallo statuto
• Ai singoli soci, viene comunicato con mezzi che garantiscono la prova del ricevimento 8 giorni prima (e-mail, fax, raccomandata).
L’ordine del giorno deve essere specificato.
L’unica delibera che può non essere prevista nell’ordine del giorno è l’azione di responsabilità contro gli amministratori, nell’assemblea dove si approva il bilancio nell’esercizio in cui sono commesse le irregolarità.
Si può già segnare il giorno della seconda convocazione, e, se non è prima indicato, essa deve svolgersi entro 30gg dalla prima.
Convocazione Facoltativa: gli amministratori convocano l’assemblea ogniqualvolta lo ritengano opportuno.
Convocazione Obbligatoria: se gli amministratori non provvedono a convocare, è il collegio sindacale a farlo, oppure quando vengono a mancare tutti gli amministratori o il collegio ravvisi una necessita per fatti di rilevante gravità, dandone notizia al presidente del consiglio di ammistrazione.
1° caso di convocazione obbligatoria: approvazione bilancio, almeno una volta l’anno.
2° caso: quando è fatta domanda dai soci almeno del 10% del capitale sociale o quando descritto dallo statuto. Se gli amministratori e il collegio non provvedessero a convocare, sarà il tribunale a farlo. Non è ammessa su argomenti degli amministratori.
3° caso: quando il capitale sociale è diminuito per perdite oltre 1/3.
4° caso: deliberare la liquidazione.
L’avviso di convocazione serve per informare i soci.
2366 4°comma: l’assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato il 100% del capitale sociale e la maggioranza degli organi amministrativi e di controllo (Assemblea Totalitaria).
Vi sono tre sistemi:
• Tradizionale latino (sistema tradizionale): utilizzato dove non è previsto diversamente. L’assemblea nomina l’organo amministrativo ed il collegio sindacale
• Sistema dualistico (tedesco, alternativo): l’assemblea nomina il consiglio di sorveglianza, il quale nomina il consiglio di gestione
• Monistico (anglosassone, alternativo): l’assemblea nomina l’organo amministrativo e tra i suoi componenti vengono nominati componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
Nel sistema latino l’assemblea è organo sovrano con il potere forte di nominare chi gestisce e controlla, e rappresenta la collettività dei soci.
Fa deliberare su materie specifiche indicate dal legislatore.
Partecipano tutti coloro che hanno diritto di voto. Essa può essere ordinaria o straordinaria.
Tra una e l’altra vi sono differenze sul procedimento, sulla verbalizzazione e sul quorum.
Il tipo di assemblea dipende quindi dall’ordine del giorno. E’ possibile avere assemblee miste (in parte ordinarie e in parte straordinarie).
2364: Assemblea Ordinaria (escluso dualistico): approva il bilancio, nomina e revoca gli amministratori, nomina i sindaci, il presidente del collego sindacale, il compenso e la responsabilità degli stessi, delibere su altri oggetti attribuiti alla competenza dell’assemblea ordinaria:
• Autorizzazione acquisto azioni proprie
• Autorizzazione su acquisti potenzialmente pericolosi (2343 bis)
• Partecipare ad una società di persone con responsabilità illimitata
• Autorizzazione per la distribuzione degli utili
• Delibera su autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli amministratori
• Approva il regolamento dei lavori assembleari
2365: Assemblea Straordinaria:
• Modifiche dello Statuto e Atto Costitutivo
• Nomina e revoca dei poteri ai liquidatori
• Ogni altra materia attribuita dalla legge
Alcune competenze tipiche assembleari del’assemblea straordinaria possono essere date agli amministratori se previsto dallo Statuto:
• Fusione di società interamente posseduto o con più del 90%
• Indicazione degli amministratori con rappresentanza
• Riduzione di capitale in caso di recesso
• Adeguamenti dello statuto
• Trasferimento della sede nel territorio nazionale
2420 ter: l’emissione delle obbligazioni è di competenza degli amministratori
2423: possibilità di delegare gli amministratori per l’aumento del capitale sociale
2376: le assemblee speciali affiancano le delibere dell’assemblea generale e possono modificarne le delibere.
Alle assemblee speciali si applica la disciplina delle assemblee straordinarie.
Le delibere sono il frutto di un procedimento indicato in una serie di passaggi. L’assemblea deve essere convocata dagli amministratori mediante avviso che deve contenere le indicazioni di giorno, luogo, ora, ordine del giorno.
L’avviso deve essere pubblicato:
• Sulla Gazzetta Ufficiale
• Su un quotidiano indicato dallo statuto
• Ai singoli soci, viene comunicato con mezzi che garantiscono la prova del ricevimento 8 giorni prima (e-mail, fax, raccomandata).
L’ordine del giorno deve essere specificato.
L’unica delibera che può non essere prevista nell’ordine del giorno è l’azione di responsabilità contro gli amministratori, nell’assemblea dove si approva il bilancio nell’esercizio in cui sono commesse le irregolarità.
Si può già segnare il giorno della seconda convocazione, e, se non è prima indicato, essa deve svolgersi entro 30gg dalla prima.
Convocazione Facoltativa: gli amministratori convocano l’assemblea ogniqualvolta lo ritengano opportuno.
Convocazione Obbligatoria: se gli amministratori non provvedono a convocare, è il collegio sindacale a farlo, oppure quando vengono a mancare tutti gli amministratori o il collegio ravvisi una necessita per fatti di rilevante gravità, dandone notizia al presidente del consiglio di ammistrazione.
1° caso di convocazione obbligatoria: approvazione bilancio, almeno una volta l’anno.
2° caso: quando è fatta domanda dai soci almeno del 10% del capitale sociale o quando descritto dallo statuto. Se gli amministratori e il collegio non provvedessero a convocare, sarà il tribunale a farlo. Non è ammessa su argomenti degli amministratori.
3° caso: quando il capitale sociale è diminuito per perdite oltre 1/3.
4° caso: deliberare la liquidazione.
L’avviso di convocazione serve per informare i soci.
2366 4°comma: l’assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato il 100% del capitale sociale e la maggioranza degli organi amministrativi e di controllo (Assemblea Totalitaria).
