E’ regolato dall’art. 2272 a 2283 del codice civile.
NORME
Le norme di scioglimento sono 4 più una norma aperta:
1. Decorso del termine: quando è arrivata la data di scadenza della società, si rinvia all’art.2285 ove c’è scritto che una società di persone può nascere sia a tempo determinato sia a tempo indeterminato. La società può continuare l’attività con una proroga tacita se i soci continuano a compiere obbligazioni sociali. A quel punto, la società diviene a tempo indeterminato con le relative conseguenze (es: i soci possono sempre recidere). La proroga può anche essere espressa (2307).
2. Conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta possibilità di conseguimento
3. Volontà di tutti i soci, poiché per modificare l’atto costitutivo occorre l’unanimità, se non diversamente convenuto
4. Quando manca la pluralità dei soci, se nel termine di 6 mesi non viene ricostituita. Il socio però può trasformarsi in SRL per poter continuare in modo uni personale
5. Tutte le altre cause previste dal contratto sociale. Per le SNC e SAS ci sono cause particolari di scioglimento: (2308) fallimento e altri provvedimenti dell’autorità governativa.
LA FASE DI LIQUIDAZIONE
Dal momento che la società prede la strada della “Morte”, avviene la fase della “Liquidazione”.
Per il 3° comma dell’art. 2250, negli atti e nella corrispondenza deve essere scritto che la società è in liquidazione.
Essa deve svolgere delle attività conclusive:
• Pagare i creditori
• Riscuotere i crediti
• Dividere ciò che è rimasto tra i soci
A questo punto è pronta per sciogliersi. Ovviamente la liquidazione necessita dei liquidatori, che vengono regolati dai seguenti articoli:
2247: Dal verificarsi di una causa di scioglimento fino alla nomina de liquidatore, gli amministratori gestiscono limitatamente agli affari urgenti.
2275: I liquidatori sono nominati o con il consenso di tutti i soci o li nomina il presidente del tribunale. Essi non sono necessari se nel contratto sociale si è decisa già la liquidazione, oppure se la decidono i soci tra di loro. I liquidatori possono essere revocati da tutti i soci oppure dal tribunale per giusta causa anche su domanda di un solo socio.
Il liquidatore ha gli stessi obblighi e responsabilità degli amministratori a meno che non sia previsto diversamente.
2277: Gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i documenti ed i beni sociali oltre ad un resoconto della gestione aggiornata.
Essi prendono beni e documenti e redigono un inventario dove deve risultare attivo e passivo dello stato patrimoniale e deve essere firmato sia dal liquidatore che dagli amministratori.
I Poteri del Liquidatore: possono compiere gli atti necessari alla liquidazione e hanno il potere di vendere in blocco i bei sociali salvo diversamente disposto dai soci.
I liquidatori rappresentano anche la società in giudizio. Hanno però il divieto di intraprendere nuove operazioni.
2280: il primo atto della liquidazione è pagare i creditori. Nel caso non bastino i soldi i liquidatori possono chiedere ciò che manca ai conferimenti; se non bastano ancora ai soci, proporzionalmente alla quota di utile.
2281: Se i beni sono in godimento, si ha il diritto di riaverlo nello stato in cui è. Nel caso di perimento per causa imputabile agli amministratori, devono risarcire.
2282: L’attivo residuo è destinato al rimborso dei conferimenti..
La liquidazione può essere revocata con la chiusura della ripartizione dell’attivo.
La società non iscritta si estingue direttamente.
Nelle società iscritte, ogni modifica dell’atto deve essere iscritta nel registro, quindi i liquidatori diventano rappresentanti verso i terzi.
Compiuta la liquidazione, essi devono redigere il bilancio ed il piano di riparto ai soci e si intendono approvati se non sono impugnati entro due mesi.
Nel momento dell’approvazione, i liquidatori sono liberati dai soci e devono chiedere la cancellazione dal registro delle imprese.
Se ci sono ancora creditori sociali, essi hanno la possibilità di agire conto i liquidatori se il mancato pagamento è colpa loro, ma agiscono anche contro i soci.
Le scritture contabili sono affidate ad una persona e devono essere conservate per 10 anni.
Se i liquidatori non procedono a cancellare la società, l’ufficio delle imprese provvede a cancellarla automaticamente.
La società viene cancellata anche per altri motivi in modo automatico, quando:
• Per tre anni non vengono compiuti atti di gestione o bilanci
• Non viene ricostituita la pluralità dei soci
• Scade il termine della società e non si procede
• Non si trova nessuno nella sede legale
