E’ regolata dagli articoli da 2313 a 2324.
E’ costituita da 2 categorie di soci (2313):
1. I soci accomandatari, che rispondono cin il loro patrimonio personale, quindi hanno responsabilità illimitata
2. I soci accomandanti, che rispondono limitatamente alla quota conferita, quindi hanno responsabilità limitata. Questa è l’unica categoria con responsabilità limitata nelle società di persone
Le quote non possono essere rappresentate da azioni. Entrambi i soci devono esistere per tenere in vita la società.
La SAS è la più antica forma di società e rappresenta il modello base di organizzazione societaria. Se presta però ad abusi, come ad esempio: un socio che gestisce e fa l’accomandante mentre l’accomandatario è un nulla tenente.
2314: Ragione Sociale: è il nome che può essere di fantasia ma deve presentare la sigla SAS e il nome di un socio accomandatario.
L’accomandante che acconsente che sia iscritto il suo nome nella ragione sociale, perde il beneficio quindi risponde verso i terzi come accomandatario, ma all’interno rimane sempre accomandante.
Tutto ciò che non è scritto nelle norme specifiche delle SAS si recupera in quelle delle SS e SNC.
2317: La società può essere regolare o irregolare.
Fin quando non è iscritta si applicano le norme dell’art. 2297 della SS. L’iscrizione è una condizione di Regolarità, non di Esistenza.
Se la società non è iscritta, i soci accomandanti, per le obbligazioni sociale, rispondono limitatamente a meno che non abbiano agito verso terzi
I soci accomandatari sono uguali ai soci della SNC: essi partecipano all’amministrazione ed hanno il divieto di concorrenza, al contrario dei soci accomandanti.
L’amministrazione può essere conferita solo ai soci accomandatari; se nulla è detto, gli amministratori sono gli accomandatari in amministrazione disgiuntiva (2257).
Gli amministratori sono nominati o revocati con il consenso di tutti gli accomandatari e la maggioranza degli accomandanti.
2320: I soci accomandanti non hanno potere di rappresentanza e di compiere atti di amministrazione interna a meno di:
1. Procura speciale per i singoli affari, quindi non vale la procura generale
2. Possono svolgere incarichi sotto la direzione degli accomandatari
3. Se previsto dall’atto costitutivo possono dare autorizzazioni e pareri rispetto ad atti di gestione e compiere controlli
Se compie atti senza potere viola il Divieto di Immistione, quindi assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi, inoltre può essere escluso (2286) e anche fallire poiché diventa un socio a responsabilità illimitata (ma non è comunque accomandatario).
Gli accomandanti hanno diritto di vedere una volta all’anno il bilancio controllandolo con le scritture contabili, inoltre non sono tenuti a restituire gli utili contratti in buona fede.
2322: la quota del socio accomandante è trasferibile per causa di morte (2284), mentre tra vivi può avvenire con il consenso della maggioranza del capitale salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.
Per il trasferimento delle quote degli accomandatari serve invece l’unanimità.
2323: La società si scioglie al venir meno di una categoria e se entro 6 mesi non viene ricostituita.
Se vengono meno gli accomandatari, durante i 6 mesi gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per gli atti di ordinaria amministrazione.
2324: Dopo la liquidazione, se vi sono creditori sociali non soddisfatti, possono agire verso gli accomandatari, i liquidatori e gli accomandanti solo nel limite i ciò che è stato distribuito come liquidazione.
