Per il principio di conservazione del contratto plurilaterale, il venire meno di un socio non causa lo scioglimento di una società.
Vi sono tre ipotesi di scioglimento, che hanno in comune tra loro solo la modalità di scioglimento del rapporto sociale:
1. 2284: morte del socio (evento naturale)
2. 2285: recesso del socio (dipende dalla volontà del socio)
3. 2286-2287-2288: esclusione del socio (dipende dalla volontà della società)
MORTE DEL SOCIO
La strada principale è che gli altri soci debbano liquidare la quota agli eredi a meno che non si decida di sciogliere la società (es: se è unico gestore) oppure continuare con gli eredi se acconsentono. La liquidazione va effettuata entro 6 mesi (2289).
Tutto ciò se non è previsto diversamente dal contratto sociale.
Vi possono essere due clausole:
• Di Consolidazione: la quota si consolida tra i soci superstiti, cioè in caso di morte la quota del defunto va a consolidarsi a quelle degli altri
• Di Continuazione: si prevede preventivamente che i soci continuino la società con gli eredi. Può essere Facoltativa (gli eredi possono accettare o no) oppure Obbligatoria (gli eredi se decidono di non continuare devono risarcire un danno alla società)
Possono essere introdotte anche clausole Di Continuazione Automatica: accettando l’eredità si diventa soci in automatico. Questa norma si pone però in contrasto con il patto successorio e l’art. 2284.
RECESSO DEL SOCIO
Se la società ha un contratto a tempo indeterminato oppure per la vita di uno dei soci, allora il socio può sempre recedere.
Il recesso deve essere comunicato agli altri con almeno 3 mesi di anticipo.
Si può recedere anche nei casi previsti dal contratto (ad esempio: aumento di capitale, si può recedere se non lo si vuole) o per giusta causa. In questo caso non serve il preavviso di 3 mesi.
ESCLUSIONE DEL SOCIO
Vi sono due tipi di esclusione:
1. Di Diritto o Automatica (2288): si esclude il socio dichiarato fallito in un'altra attività o se un suo creditore particolare abbia ottenuto la liquidazione della quota per l’art. 2270
2. Facoltativa (2286): 3 ipotesi: A) Per gravi inadempienze del socio rispetto alle obbligazioni sociale (ad es: no rispetto del divieto di concorrenza); B) Per interdizione, inabilitazione o pena che lo interdice temporaneamente nei pubblici uffici; C) Il socio che ha conferito la propria opera o il godimento di una cosa può essere escluso per sopravvenuta inidoneità a svolgere l’opera conferita o per il perimento della cosa non per colpa degli amministratori o perché si è obbligati con i conferimento di una prestazione d’opera.
L’esclusione è deliberata dalla maggioranza dei soci calcolata per teste, ed ha effetto trascorsi 30gg.
Entro questo periodo, il socio può fare opposizione al tribunale.
Se la società è composta da soli due soci, l’esclusione è pronunciata dal tribunale (esclusione giudiziale) su domanda dell’altro.
Al socio escluso va la liquidazione che è calcolata sull’effettiva situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento (valore effettivo).
Se il bene è in godimento, il socio riceverà una somma di denaro, non il bene.
Il pagamento deve essere fatto entro 6 mesi, se invece si tratta di esclusione di diritto si scende a 3.
Per concludere, l’art. 2290 prevede che fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento, i soci sono responsabili patrimonialmente.
