2328 1° comma: E’ possibile costituire SPA con un solo socio. Si ha autonomia patrimoniale perfetta.
Prima del 2003, l’unico socio era responsabile illimitatamente.
Alla SRL unilaterale si applica la stessa disciplina delle SPA uni personali.
2331: Si occupa degli effetti dell’iscrizione. Le operazioni fatte prima dell’iscrizione producono responsabilità per chi ha agito in nome della società.
2342: Nei conferimenti bisogna versare l’intero ammontare. Nel caso la società diventi uni personale è necessario che il socio versi tutto il conferimento entro 90 giorni.
2365: Occorre iscrivere al registro delle imprese le generalità dell’unico azionista. 5° comma: le operazioni tra l’unico azionista e la società sono iscritte in un libro sociale al fine di renderle opponibili ai terzi.
2250 4° comma: Negli atti e nella corrispondenza delle SPA e SRL deve risultare che è una società uni personale.
2325 2° comma: Per le obbligazioni sorte quando c’era un unico azionista, esso risponde illimitatamente in 2 casi:
• Non è stata fatta la pubblicità nel registro delle imprese con il nominativo dell’unico azionista
• Non è stato conferito l’intero capitale sociale
Gli organi sociali esistono lo stesso. L’assemblea è rappresentata da un solo socio che nomina gl amministratori e i controllori.
2342: Nelle SPA non si possono conferire prestazioni d’opera o servizi. Il capitale sociale non può essere distribuito ai soci. Le prestazioni d’opera si possono comunque portare anche se non vanno ad incrementare il capitale sociale.
Sono:
1. Gli strumenti finanziari partecipativi: azioni che danno particolari diritti ma non entrano nel capitale sociale
2. Art. 2345: prestazioni accessorie: nominative e non liberamente trasferibili (es. consulenza legale)
Quando le azioni sono integralmente liberate, vuol dire che sono tutte pagate.
2438: L’aumento del capitale non può essere eseguito fino a che le azioni non siano interamente liberate.
2420 bis: L’assemblea può emettere obbligazioni convertibili in azioni solo se il capitale è stato interamente versato.
2356: Colui che trasferisce azioni non integralmente liberate è responsabile con l’acquirente per 3 anni per i versamenti dovuti.
2354: Sui titoli deve essere indicato l’ammontare di quanto versato.
2344: Se il socio non effettua il saldo richiesto dalla società, trascorsi 15 giorni dalla diffida, si offrono le azioni agli altri soci. In mancanza si possono far vendere le azioni da una banca. Se nessuno le acquista, il socio decade ma si mantiene quanto versato e potendo chiedere il risarcimento. Le azioni sono estinte e il socio escluso non può esercitare il diritto di voto.
2343: Possono essere conferiti beni in natura che devono essere valutati con una relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, e il valore deve essere almeno pari a quello del capitale sociale. Gli amministratori hanno 180 giorni per valutare la correttezza delle stime, durante questo periodo le azioni sono bloccate.
Se il valore è inferiore di più di 1/5, la società ha la possibilità di:
• Ridurre il capitale
• Il socio versa la differenza
• Il socio recede e viene liquidato
(Stampare articolo 2343 ter e quater perché dell’agosto 2008).
In 3 casi non è necessaria la relazione dell’esperto:
1. Il conferimento di valori mobiliari (obbligazioni) o strumentali del mercato monetario (BOT) e la media ponderata dei prezzi garantisce che il valore è superiore al conferimento
2. Il valore dei beni in natura o beni conferiti è pari al valore equo ricavato dal bilancio sottoposto a revisione
3. Se conferimenti sono stati valutati negli ultimi 6 mesi e la valutazione è fatta da un esperto indipendente dal socio
Quarter: gli amministratori, anche se si sono succeduti atti straordinari, , dovranno procedere alla valutazione ordinaria.
Quando si supera questa procedura bisogna depositare al registro delle imprese una specie di autorizzazione del conferimento.
2343 bis: Per acquisti superiori o uguali al 10% del capitale sociale avvenuti entro 2 anni dall’iscrizione, verso i crediti di soci, amministratori, promotori, fondatori, devono essere autorizzati dall’assemblea.
Per gli acquisti in situazioni controllate non si applicano le norme precedenti e anche se effettuate a condizioni normali.
PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE
2447 bis e seguenti: La società può investire in uno specifico affare destinando somme di denaro.
1. La società delibera la costituzione di un patrimonio destinato ad un affare. Non può essere costituito a più del 10% del patrimonio netto della società
2. La società fa un contratto con terzi per finanziare uno specifico affare e al rimborso del finanziamento sono destinati i proventi dell’affare stesso
